sport port s.r.o.

se sídlem Švejcarovo náměstí 2694/5, Stodůlky, 155 00 Praha 5, IČ: 03333051, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. značka C 229943

(dále jen „Nástupnická společnost“)

a 

Endorphin Republic s.r.o.

se sídlem Švejcarovo náměstí 2694/5, Stodůlky, 155 00 Praha 5, IČ: 24146960, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. značka C 182959

(dále jen „Zanikající společnost“)

(shora uvedené společnosti jsou osobami zúčastněnými na přeměně a jsou dále v textu společně označovány také jako „Zúčastněné společnosti“)

tímto v souladu s § 33 odst. 1 písm. b) a § 33 odst. 3 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „zákon o přeměnách“), společně zveřejňují:

I.

Upozornění pro věřitele

Zúčastněné společnosti upozorňují věřitele na jejich práva podle § 35 až § 39 zákona o přeměnách.

Věřitelé

Zúčastněných společností

mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny (založením do sbírky listin Zúčastněných společností); to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností nebo Nástupnickou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny založením do sbírky listin Zúčastněných společností, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele nebo jejichž pohledávky vznikly až po zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.

Žádná ze Zúčastněných společností nevydala žádné dluhopisy ani jiné cenné papíry.  

Povinnost splatit vklad není fúzí sloučením dotčena.

II.

Upozornění pro společníky

Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením § 93 zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:

Společnost zašle společníkům Zúčastněných společností nejméně dva týdny před konáním valné hromady, která bude schvalovat přeměnu (pokud se společníci tohoto práva nevzdají):

a) projekt fúze sloučením,

b) účetní závěrky Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období (pokud Zúčastněná společnost po tuto dobu trvá),

c) konečná účetní závěrka Zanikající společnosti,

d) konečná účetní závěrka a zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti.

Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením § 34 zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:

Každý společník Zúčastněných společností, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění projektu přeměny (založením do sbírky listin Zúčastněných společností).

Zúčastněná společnost informace neposkytne, pokud (a) by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě, (b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo (c) se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.

Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením § 7 a násl. zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:

Společník Zúčastněné společnosti se může vzdát svým prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením učiněným na valné hromadě (kdy toto prohlášení bude uvedení v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady):

a) práva na dorovnání,

b) práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,

c) práva na náhradu škody,

d) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny,

f) jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených tímto zákonem, nebo

g) jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu je tento zákon v souvislosti s přeměnou společnosti nebo družstva, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.

Vzdá-li se společník práva na výměnu podílu, zaniká dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku jeho účast v Zanikající společnosti bez práva na vypořádání a nevzniká mu účast na Nástupnické společnosti.

Vzdá-li se společník práva na výměnu podílu, k jeho účasti na Zanikající společnosti se při vyhotovení projektu fúze nepřihlíží ani pro účely stanovení výměnného poměru podílů. Vzdání se práva na výměnu podílů po vyhotovení projektu přeměny se zakazuje. Společník Zúčastněné společnosti se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v Nástupnické společnosti nezůstal alespoň 1 společník.

Společník Zúčastněné společnosti může udělit souhlas svým prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením učiněným na valné hromadě (kdy toto prohlášení bude uvedení v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady) s tím, že (a) jakákoliv zpráva týkající se přeměny, vyžadovaná zákonem o přeměnách, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření účetní závěrky, (b) že není vyžadována mezitímní účetní závěrka, přestože poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka, popřípadě konečná účetní závěrka byla sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení projektu fúze uplynulo více než 6 měsíců, (c) že nevyžaduje seznámení se změnami jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady.

Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením § 45 a násl. zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:

Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v projektu fúze k rozhodnému dni přiměřený nebo nepřiznává-li projekt fúze společníkům nástupnické společnosti, jejichž podíly se nevyměňují, k rozhodnému dni přiměřený doplatek, mají společníci zúčastněné společnosti při fúzi (dále jen „oprávněné osoby“), vůči nástupnické společnosti (dále jen „povinná osoba“) právo na dorovnání v penězích (dále jen „dorovnání“), nestanoví-li zákon o přeměnách něco jiného. Na základě dohody mezi oprávněnou a povinnou osobou lze dorovnání poskytnout též nepeněžitou formou, zejména jako podíl v nástupnické společnosti.

Právo na dorovnání má oprávněná osoba pouze ve vztahu k podílu, který byl v jejím majetku v den schválení přeměny té osoby zúčastněné na přeměně, v níž tento podíl měla. Právo na dorovnání přechází na právního nástupce oprávněné osoby, ledaže nabyl podíl převodem, a ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku je i samostatně převoditelné.

Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň jednou z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.

Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením § 49a a násl. zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:

Podstatná změna jmění:

Právo odprodat svůj podíl v nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem fúze a zápisem fúze do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,

a) která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze

b) která hlasovala proti schválení fúze,

c) v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a

d) která od zápisu fúze do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti, kromě práva na výměnu podílu za podíl v nástupnické společnosti.

Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na nástupnické společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo který mu byl vyměněn za podíl na zanikající společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze.

Pravidla odkupu jsou upravena v zákoně o přeměnách.

Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením § 95b zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:

Pokud zákon o přeměnách nevyžaduje schválení fúze valnou hromadou, dosavadní společník nebo společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b)  zákona o přeměnách.

III.

Upozornění pro zaměstnance

Zákon o přeměnách zaměstnancům žádná zvláštní práva nepřiznává.

Zúčastněné společnosti ve vztahu k zaměstnancům řádně splní své povinnosti vyplývající ze zákoníku práce.

V Praze dne 18. listopadu 2024

Oznamovatelé:

sport port s.r.o.

Endorphin Republic s.r.o.